为更好地引导和促进企业健康发展，推动企业建立或持续改进和完善适合自身规模、所属行业和发展阶段的合规管理体系，提升合规管理能力以及识别和防范合规风险的能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》《中央企业合规管理指引（试行）》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》等法律和政策文件，参考 GB/T 35770-2017《合规管理体系要求及使用指南》及国内外有关合规规则，制定本指引。企业合规风险管理的目标是实现对企业合规风险的有效识别和管理，帮助企业消除制度隐患，改变企业不合规、不合理的经营模式，提升企业合规经营管理水平，确保企业持续健康发展，预防企业犯罪。本指引所称企业包括国有企业、中型、小型、微型企业四种类型，中小微企业具体划分准则参照工信部制定的《中小企业划型标准规定》。本指引所称合规管理是指企业在业务开展过程中对合规风险进行识别和管理的活动，包括全员合规意识和合规文化建设。合规管理是企业一项核心的风险管理活动。本指引所称合规风险，是指企业因经营活动违反法律、法规和企业有关管理制度，致使企业受到监管处罚、财产损失和声誉损失、刑事责任风险等。（一）全面覆盖原则：企业合规管理的基础性和关键领域包括应覆盖业务涉及的企业研发、生产、销售、对外合作、投资推广、融资、招投标及采购等各个环节，贯穿决策、执行、监督全流程，并确保各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。（二）强化责任原则：把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实，切实防止合规管理“推诿扯皮”。（三）协同联动原则：推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，与生产经营各项业务相融合、相结合，确保合规管理体系有效运行。（四）独立性原则：严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉，切实防止合规管理“走形式”。（五）有效性原则：合规管理制度应有效嵌入到经营业务的具体环节当中，与法律风险防范、审计监察、内控及风险管理等工作相统筹、相衔接，并建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实，确保合规管理闭环。（六）动态性原则：合规工作应与企业经营范围、组织结构和业务规划相适应；合规工作应根据企业内外部环境的变化适时进行调整和完善；企业经营管理中存在的合规风险问题，要能够得到及时反馈、纠正和改进。（七）可查证原则：合规工作应有明确的流程规范作依据，确保企业合规管理有迹可循、有证可查。企业应当结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，建立合规管理制度，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。（二）安全环保。严格遵守国家安全生产、环境保护法律法规和规章制度，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。（三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，确保用工合规。（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规。（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。企业各级管理人员要带头遵法守法、遵章守纪，以身作则带动全员进行合规学习，指导和监督下属员工遵守本指引要求，定期与员工进行沟通交流，正确对待来自员工的意见和建议，切实履行预防、发现和应对合规问题的管理责任。企业可在本指引基础上，结合实际情况、业务领域，制定完善适用本企业的合规行为规范和业务流程，严格要求企业人员遵守和执行。在合规管理中如遇合规问题，应及时向企业合规部门咨询。企业设立合规管理负责人，负责组织制度合规管理战略规划，参与企业重大决策并提出合规意见，领导合规管理部门开展工作，向董事会和总经理汇报合规管理重大事项，组织起草合规管理年度报告等。企业设立合规管理领导机构，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。企业承担合规管理职能的部门为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。企业各业务部门按照“管业务必须管合规”的原则，负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织和配合进行违规问题调查并及时整改。刑事合规是指企业及其员工的行为符合有关刑事法律规范及监管规则、行业准则和企业章程、规章制度等要求，以降低、减少或消除企业刑事法律风险、隐患等。刑事合规风险是指企业及其员工因刑事不合规行为，引发法律责任，造成刑事追责、经济或声誉损失以及其他负面影响。企业刑事法律风险包括但不限于：企业合规风险告知书是由检察院根据案件性质、情节等，向符合合规条件并同意接受合规调查的涉案企业，就企业存在的风险和漏洞出具的。企业合规承诺书是指企业及其员工出具有效的整改方案，服从配合第三方的监管指导及验收。涉案企业围绕与企业涉嫌犯罪的重点领域、重点环节和重点人员方面存在的问题，制定可行的合规计划，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的犯罪。第三方机构对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点对涉案企业的管理制度进行合规审查，可以要求涉案企业定期汇报合规计划的执行情况，并抄送负责办理案件的人民检察院。人民检察院在接受第三方的相关材料以后，应该就企业是否起诉召开听证会，并邀请第三方组织人员到会发表意见。如果涉案企业的合规方案通过第三方的验收，听证会一致同意，检察机关经审查认为符合刑事诉讼法的相关规定，将对涉案企业及相关责任人作出不起诉的决定。决策合规风险，是指企业管理层作出违法违规决策的不确定性。该风险主要是基于管理者各种经营管理决策行为所致，是企业可能面临的重大的系统性风险之一。集思广益，发挥众人之力，避免独断专行。科学决策，确保决策建立在充分事实的基础上。企业做出重大决策前应当进行合法合规性论证，保障决策依法合规，未经合法合规性审查或者未通过审查的，不得提交决策和实施。企业要完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，规范资产交易、招投标等活动。同时，企业要完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。企业坚持依法依章程治理，健全完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、企业章程及议事规则，不超越权限、违反程序决策。企业建立健全以企业章程为核心的企业内部制度体系，建立严格有效的内部控制体系，严格制度刚性执行，积极防控重大风险。组织合规风险，是指企业在经营授权管理、印章管理中存在的违法违规风险。企业规范对股东、董事、监事、高级管理人员等的管理，按照法律规定及企业章程行使应有的权利，不得违反程序直接决定具体事项。企业董事、监事、高级管理人员和相关人员严格遵守忠实义务和勤勉义务，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得从事损害企业利益、声誉的行为，不得泄露企业内幕信息，严禁利用内幕信息从事非法交易、牟取非法利益。第三十一条 本指引为内蒙古鄂尔多斯律师事务所对企业合规管理的框架性规定，涉及刑事、民事等分类分项规定，按制定的具体指引实施细则执行。第三十二条 本指引由内蒙古鄂尔多斯律师事务所负责解释。第三十三条 本指引制定于 2022 年 2 月 28 日。
